每经记者｜姚亚楠    每经编辑｜肖芮冬    

近日，证监会正式公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》），其中首次引入私募基金“反向挂钩”安排备受一级市场关注。

自新“国九条”与“并购六条”发布以来，众多私募基金通过收购上市公司控制权，深度参并购重组浪潮，如今这一机制的落地直击私募基金在参与并购重组过程中面临的痛点。市场普遍预期，此次“反向挂钩”机制的实施叠加典型案例的示范效应，有望推动2025年成为中国并购基金增长的里程碑式年份。在这一趋势下，真正具备产业洞察力、资源整合能力和投后赋能能力的GP将脱颖而出，这实际为传统VC/PE机构提供了一条转型升级的可行路径。

激发私募基金参与长期投资的积极性

值得关注的是，修订后的《办法》通过多个“首次”进一步激发并购重组市场活力。具体而言，一是首次建立简易审核程序；二是首次调整发行股份购买资产的监管要求；三是首次建立分期支付机制；四是首次引入私募基金“反向挂钩”安排。

在鼓励私募基金参与上市公司并购重组方面，《办法》提出，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东锁定期限由24个月缩短为12个月。

在中国企业资本联盟副理事长柏文喜看来，此次政策调整通过大幅缩短私募基金的资金锁定周期将产生多重积极效应：一方面将显著降低私募机构的资金占用成本；另一方面通过提升资金周转效率，可以有效激发私募基金参与长期投资的积极性，这将为并购重组市场注入新的活力，推动并购市场形成可持续的良性发展生态。

奥优国际董事长张玥进一步向《每日经济新闻》记者指出，该政策直击当前一级市场面临的退出瓶颈问题。“锁定期的大幅缩短不仅缓解了私募基金的流动性压力，更重要的是使一级市场与二级市场联通更为顺畅，这种制度优化将显著提升一级市场对长期资本的吸引力，为科技创新领域引入更多耐心资本。”

2025年国内并购基金有望迎来里程碑式增长

记者梳理发现，“反向挂钩”机制最初仅适用于创业投资基金参与的创业投资项目，主要与这些项目上市后的减持安排相联系。去年，“并购六条”的出台，首次将“反向挂钩”机制扩展至私募基金在并购交易中应用，此后众多私募基金积极地参与到并购重组活动中，成为推动交易的关键力量。

例如，2025年初以来，不仅启明创投等多家知名VC宣布入主A股上市公司，国资通过私募机构拿下上市公司控股权的案例也比比皆是——被誉为中国“最牛风投”的合肥国资出手文一科技，池州国资也公告入主上市公司宝利国际。

此前，有VC机构合伙人向记者透露称，VC/PE积极参与上市公司并购重组目的主要有三点：一是充分发挥专业价值，通过一系列并购整合，完成某个产业领域的整合；二是为已投项目寻找退出通道；三是探寻私募股权机构新的盈利模式。此次“反向挂钩”机制的实施叠加典型案例的示范效应，预计将催生一批专注于上市公司收购的专项并购基金，2025年或将成为国内并购基金增长的里程碑式年份。

萨摩耶云科技集团首席经济学家郑磊认为，随着并购重组市场逐步成熟和竞争格局深化，VC/PE机构将在该领域出现更明显的专业分化。他预测称，那些具有丰富并购重组经验和专业团队的VC/PE机构有望脱颖而出。专注于为上市公司和企业提供高质量的并购重组服务，在这一轮市场变革中占据先发优势。这实际为传统VC/PE机构提供了一条转型升级的可行路径——从单纯的财务投资者转型为产业价值创造者。

封面图片来源：每经记者 张建 摄